Nieruchomości i najem
Zwrot nakładów po dzierżawie gruntu: Jak odzyskać koszty po zakończeniu umowy?
Ernest Syska · weryfikacja merytoryczna: Mateusz Jagiełło
Publikacja: 2026-10-05 · aktualizacja: 2026-10-05 · czas czytania 8 min
Po zakończeniu dzierżawy często pojawia się pytanie o zwrot nakładów po dzierżawie – kto ma prawo żądać ich zwrotu i na jakich zasadach? Przedstawiamy sprawę, w której dzierżawca żądał zwrotu ponad 93 000 zł za ulepszenia gruntu i 14 400 zł kaucji, a właściciel odmówił, powołując się na umowę. Pokażemy, jak CaseBox AI przeanalizował ten złożony problem.
- Jak udowodnić ustne uzgodnienia dotyczące nakładów w mojej sprawie?
- Czy moja umowa dzierżawy zawiera klauzule dotyczące nakładów, które mogą być nieważne?
- W jaki sposób mogę zabezpieczyć moje roszczenie o zwrot nakładów przed utratą dowodów?
Szybka odpowiedź
Dzierżawca może żądać zwrotu nakładów po dzierżawie na podstawie przepisów o najmie, o ile umowa nie stanowi inaczej i nie jest to sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a właściciel ma wybór, czy zatrzymać ulepszenia, czy żądać przywrócenia stanu poprzedniego.
- Dzierżawca, jako posiadacz zależny, może żądać zwrotu nakładów na grunt na zasadach dotyczących najmu (art. 676 K.c.).
- Klauzule umowne wyłączające zwrot nakładów mogą być nieważne, jeśli naruszają zasady współżycia społecznego lub prowadzą do bezpodstawnego wzbogacenia.
- Ustna zgoda właściciela na nakłady, nawet wbrew wymogom formy pisemnej, może być udowodniona np. nagraniem rozmowy.
- Roszczenie o zwrot nakładów przedawnia się z upływem roku od dnia zwrotu przedmiotu dzierżawy.
Jak wyglądała sprawa?
Właściciel J. K. wydzierżawił Agencji Rolnej „Z. Sz.” sp. c. działkę na 10 lat, a dzierżawca dokonał na niej nakładów o wartości 93 150 zł brutto, na które J. K. wyraził ustną zgodę, mimo wymogu pisemnej zgody w umowie.
W 2017 r. J. K. wydzierżawił działkę o numerze 45/2 Agencji Rolnej „Z. Sz.” sp. c. Umowa dzierżawy została zawarta na 10 lat, do 2027 r., z miesięcznym czynszem 4 800 zł netto i kaucją w wysokości 14 400 zł.
W latach 2019-2020 Agencja Rolna „Z. Sz.” sp. c. zlecił budowę siedziska kontenerowego z instalacją elektryczną, utwardzenie placu o powierzchni 800 m², montaż ogrodzenia panelowego oraz instalację przyłącza wodociągowego, ponosząc łącznie 93 150 zł brutto kosztów. Dzierżawca posiadał ustne potwierdzenie zgody Wynajmującego na te prace, co dokumentuje nagraniem rozmowy telefonicznej.
W lutym 2024 r. J. K. wypowiedział umowę dzierżawy ze skutkiem na koniec kwietnia 2024 r. Agencja Rolna „Z. Sz.” sp. c. zażądał zwrotu nakładów oraz kaucji, jednak J. K. odmówił, powołując się na paragraf 6 umowy, który stanowił, że nakłady zwiększające wartość gruntu przechodzą na własność Wynajmującego bez zwrotu. Co więcej, w maju 2024 r. J. K. jednostronnie usunął kontenery, nie informując o tym dzierżawcy ani nie sporządzając protokołu.
Czy umowa dzierżawy może wykluczyć zwrot nakładów?
Umowa dzierżawy może zawierać postanowienia o braku zwrotu nakładów, ale ich ważność może być kwestionowana, jeśli naruszają zasady współżycia społecznego lub prowadzą do bezpodstawnego wzbogacenia.
Podstawa: Kodeks cywilny — art. 5, art. 58 i art. 353¹
Zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego), strony mogą kształtować treść umowy według własnego uznania, o ile nie jest to sprzeczne z ustawą, naturą stosunku prawnego ani zasadami współżycia społecznego.
W tej sprawie paragraf 6 ust. 4 umowy dzierżawy przewidywał, że wszelkie nakłady, nawet te dokonane bez zgody, pozostają przy nieruchomości i nie podlegają zwrotowi. Mimo że dzierżawca nie jest konsumentem (co wyklucza bezpośrednie zastosowanie przepisów o klauzulach abuzywnych z art. 385¹ K.c.), sąd może uznać takie postanowienie za nieważne na podstawie art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego, jeśli rażąco narusza równowagę stron i prowadzi do bezpodstawnego wzbogacenia właściciela kosztem dzierżawcy.
Powoływanie się na taką klauzulę przez właściciela, który wcześniej ustnie zgodził się na nakłady i nie sprzeciwiał się pracom, może zostać uznane za nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 Kodeksu cywilnego), co pozbawia go ochrony prawnej.
Jak rozliczyć nakłady po dzierżawie gruntu?
Rozliczenie nakładów po dzierżawie gruntu następuje odpowiednio według przepisów o najmie, co oznacza, że właściciel może zatrzymać ulepszenia, ale musi zwrócić ich wartość z chwili zwrotu rzeczy.
Podstawa: Kodeks cywilny — art. 676 i art. 694
Zgodnie z art. 694 Kodeksu cywilnego, do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie. Oznacza to, że w kwestii rozliczania nakładów zastosowanie znajdzie art. 676 Kodeksu cywilnego.
W myśl art. 676 Kodeksu cywilnego, jeśli dzierżawca ulepszył rzecz dzierżawioną, właściciel ma prawo wyboru: albo zatrzymać ulepszenia, płacąc kwotę odpowiadającą ich wartości w chwili zwrotu gruntu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. W naszej sprawie właściciel de facto zatrzymał trwałe ulepszenia (utwardzony plac, ogrodzenie, instalacje), co uzasadnia żądanie przez dzierżawcę zwrotu ich wartości.
Ważne jest rozróżnienie posiadacza zależnego (dzierżawca) od samoistnego. Przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące nakładów posiadacza samoistnego (art. 224-226 K.c. i art. 231-233 K.c.) nie mają bezpośredniego zastosowania w tej sytuacji, ponieważ dzierżawca jest jedynie posiadaczem zależnym.
Czy ustna zgoda na nakłady jest ważna, jeśli umowa wymagała pisemnej?
Ustna zgoda właściciela na nakłady, poparta nagraniem rozmowy i brakiem sprzeciwu, może być uznana za ważny dowód w sądzie, mimo braku formy pisemnej.
Podstawa: Kodeks postępowania cywilnego — art. 232
Chociaż umowa dzierżawy wymagała pisemnej zgody na nakłady (Par. 6 ust. 1), ustna zgoda właściciela, udokumentowana nagraniem rozmowy telefonicznej, jest kluczowym dowodem w postępowaniu sądowym.
W polskim prawie cywilnym nagranie rozmowy, której stroną jest osoba nagrywająca, jest dopuszczalnym dowodem. Sąd oceni jego wiarygodność i treść, co w połączeniu z faktem tolerowania prac przez właściciela, może świadczyć o jego dorozumianej zgodzie.
Faktury za materiały i usługi (np. FV/████/███–047) oraz dokumentacja fotograficzna wykonanych prac stanowią również silne dowody na wysokość poniesionych kosztów i zakres wykonanych ulepszeń (art. 232 K.p.c.). Brak protokołu odbioru nie wyklucza roszczenia, ale wymaga bardziej starannego udowodnienia stanu faktycznego innymi środkami.
Jakie są terminy przedawnienia roszczeń o zwrot nakładów i kaucji?
Roszczenie o zwrot nakładów przedawnia się z upływem roku od zwrotu rzeczy, natomiast zwrot kaucji i odszkodowanie – z upływem trzech lat od wymagalności.
Podstawa: Kodeks cywilny — art. 118, art. 120, art. 123, art. 124, art. 442¹ i art. 677
Aby skutecznie dochodzić wszystkich roszczeń, pozew powinien zostać złożony w sądzie przed upływem najwcześniejszego terminu przedawnienia, czyli przed 30 kwietnia 2025 r. Złożenie pozwu przerywa bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 1 K.c.). Po przerwaniu przedawnienia biegnie ono na nowo (art. 124 K.c.).
- Zwrot nakładów: Roczny termin przedawnienia liczy się od dnia zwrotu rzeczy, czyli w tej sprawie od 30 kwietnia 2024 r. (zakończenie dzierżawy), co oznacza, że roszczenie przedawni się 30 kwietnia 2025 r. (art. 677 K.c. w zw. z art. 694 K.c.).
- Zwrot kaucji: Trzyletni termin przedawnienia dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą (art. 118 K.c.) biegnie od daty wymagalności, czyli 30 kwietnia 2024 r. (zakończenie dzierżawy). Roszczenie przedawni się 30 kwietnia 2027 r.
- Odszkodowanie za bezprawne usunięcie kontenerów: Trzyletni termin przedawnienia (art. 442¹ K.c. dla czynów niedozwolonych lub art. 118 K.c. dla odpowiedzialności kontraktowej) liczy się od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie, czyli od 15 maja 2024 r. Roszczenie przedawni się 15 maja 2027 r.
Jak wyliczyć kwotę do zwrotu i co z VAT-em?
Kwota zwrotu powinna odpowiadać wartości nakładów w chwili zwrotu nieruchomości, a w przypadku dzierżawcy będącego płatnikiem VAT, powinna być rozliczona w kwocie netto, o ile VAT został odliczony.
Podstawa: Kodeks cywilny — art. 481
Dzierżawca żąda zwrotu 93 150 zł brutto za nakłady. Jeśli jest płatnikiem VAT i odliczył podatek naliczony, roszczenie powinno być rozliczone w kwocie netto. Wartość netto (przy 23% VAT) wynosiłaby około 75 731,71 zł. Zwrot kaucji to dodatkowe 14 400 zł.
Należy również dochodzić odsetek ustawowych za opóźnienie od roszczenia głównego od dnia wymagalności (art. 481 § 1 i 2 K.c.). W tej sprawie będzie to dzień następujący po upływie terminu z wezwania przedsądowego, czyli od 29 lutego 2024 r.
Właściciel może zgłosić zarzuty dotyczące jakości prac lub żądać zapłaty niezapłaconego czynszu. Te zarzuty muszą być udowodnione przez właściciela. W celu oceny jakości i wartości nakładów oraz ich wpływu na nieruchomość, konieczne może być powołanie biegłego rzeczoznawcy budowlanego.
Co robić, gdy właściciel usuwa nakłady bez zgody dzierżawcy?
Jednostronne i samowolne usunięcie nakładów przez właściciela po zakończeniu dzierżawy jest działaniem bezprawnym i rodzi po stronie dzierżawcy roszczenie odszkodowawcze.
Podstawa: Kodeks cywilny — art. 415 i art. 471
Działanie właściciela, który 15 maja 2024 r. samowolnie usunął kontenery bez uprzedniego powiadomienia dzierżawcy i bez sporządzenia protokołu, jest bezprawne. Narusza to posiadanie dzierżawcy i jego prawo do dysponowania własnymi przedmiotami.
Takie postępowanie właściciela może stanowić podstawę roszczenia odszkodowawczego zarówno z tytułu nienależytego wykonania umowy (art. 471 Kodeksu cywilnego), jak i z tytułu czynu niedozwolonego (art. 415 Kodeksu cywilnego).
Dzierżawca powinien zgromadzić wszelkie dowody (zdjęcia, oświadczenia świadków), które potwierdzą fakt usunięcia nakładów i ich wartość, aby móc skutecznie dochodzić odszkodowania.
Jakie są ryzyka procesowe i kolejne kroki w sprawie zwrotu nakładów?
Kluczowe ryzyka to koszty i czas procesu sądowego oraz możliwość uznania klauzul umownych za ważne; strategia powinna obejmować wezwanie przedsądowe, próbę mediacji i, w razie braku porozumienia, pozew z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa.
Podstawa: Kodeks postępowania cywilnego — art. 730 i art. 736
Ryzyka: Proces sądowy będzie kosztowny i czasochłonny, wymagać będzie opinii biegłych. Istnieje ryzyko, że sąd uzna klauzule umowne wyłączające zwrot nakładów za ważne, zwłaszcza że dzierżawca nie jest konsumentem. Właściciel może też zgłosić roszczenia wzajemne, np. o niezapłacony czynsz lub wady w wykonanych pracach. Ważne jest uprawdopodobnienie roszczenia i interesu prawnego we wniosku o zabezpieczenie powództwa (art. 736 K.p.c.).
Kolejne kroki: Należy jak najszybciej wysłać rozszerzone wezwanie przedsądowe, obejmujące wszystkie roszczenia (nakłady, kaucja, odszkodowanie) i wyznaczyć krótki termin do zapłaty. Warto rozważyć mediację. W przypadku braku porozumienia, konieczne będzie przygotowanie i złożenie pozwu do sądu wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa (art. 730 K.p.c.), np. poprzez wpis hipoteki przymusowej na nieruchomości, co zabezpieczy ewentualne przyszłe wykonanie wyroku.
Rekomenduje się również zlecenie wyceny nakładów przez niezależnego rzeczoznawcę, a także dokładne uporządkowanie i zabezpieczenie wszystkich dowodów (faktur, dokumentacji fotograficznej, nagrania, oświadczeń świadków).
Najczęstsze pytania
Czym różnią się nakłady od ulepszeń na dzierżawionym gruncie?
Nakłady to wszelkie wydatki ponoszone na rzecz, natomiast ulepszenia to nakłady, które zwiększają wartość lub użyteczność rzeczy. Prawo inaczej traktuje zwrot nakładów koniecznych (niezbędnych do utrzymania rzeczy) i użytecznych (zwiększających wartość).
Czy mogę żądać zwrotu nakładów, jeśli umowa dzierżawy to wyklucza?
Mimo zapisów umownych, w pewnych okolicznościach można kwestionować ich ważność, jeśli są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub prowadzą do bezpodstawnego wzbogacenia właściciela. Sąd może ocenić taką klauzulę jako nieważną.
Jak udowodnić ustną zgodę właściciela na nakłady?
Ustną zgodę można udowodnić za pomocą nagrań rozmów, zeznań świadków, korespondencji mailowej lub SMS-owej, a także faktycznej bierności właściciela, który widział i tolerował prowadzone prace.
Kiedy przedawnia się roszczenie o zwrot kaucji po dzierżawie?
Roszczenie o zwrot kaucji po dzierżawie, jeśli dzierżawca prowadził działalność gospodarczą, przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym stało się wymagalne, czyli zazwyczaj od dnia zakończenia umowy dzierżawy.
Czy właściciel może sam usunąć nakłady dzierżawcy po zakończeniu umowy?
Nie, samowolne usunięcie nakładów przez właściciela, bez uzgodnień z dzierżawcą i bez protokołu, jest bezprawne. Może to rodzić roszczenie odszkodowawcze ze strony dzierżawcy.
Dokumenty sprawy do pobrania
- Sprawa 047 — stan faktyczny i dokumenty (DOCX) — DOCX · 17 KB
- Sprawa 047 — rozwiązanie CaseBox (DOCX) — DOCX · 24 KB
Masz podobną sprawę? Przeanalizuj ją w CaseBox AI
Wykup pakiet Konsultacja Prawna, dodaj swoje dokumenty i przeprowadź analizę samodzielnie — z odwołaniami do przepisów i orzeczeń.
Obsługujesz takie sprawy? Pozyskaj zapytania przez Giełdę CaseBox
Na Giełdę trafiają zanonimizowane opisy spraw użytkowników CaseBox.
Podstawy prawne
- Kodeks cywilny — art. 5, art. 58, art. 118, art. 353¹, art. 405, art. 415, art. 471, art. 676, art. 677 i art. 694
- Kodeks postępowania cywilnego — art. 232, art. 730 i art. 736
Brzmienie: Art. 118 Kodeks cywilny
Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.
Brzmienie: Art. 123 Kodeks cywilny
§ 1. Bieg przedawnienia przerywa się: ⇓ 1) przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia; ⇓ 2) przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. 3) (uchylony) § 2. (uchylony)
Brzmienie: Art. 481 Kodeks cywilny
§ 1. Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. § 2. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy. § 21. Maksymalna wysokość odsetek za opóźnienie nie może w stosunku rocznym przekraczać dwukrotności wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie (odsetki maksymalne za opóźnienie). § 22. Jeżeli wysokość odsetek za opóźnienie przekracza wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie, należą się odsetki maksymalne za opóźnienie. § 23. Postanowienia umowne nie mogą wyłączać ani ograniczać przepisów o odsetkach maksymalnych za opóźnienie, także w przypadku dokonania wyboru prawa obcego. W takim przypadku stosuje się przepisy ustawy. § 24. Minister Sprawiedliwości ogłasza, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie. § 3. W razie zwłoki dłużnika wierzyciel może nadto żądać naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Brzmienie: Art. 471 Kodeks cywilny
Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Brzmienie: Art. 730 Kodeks postępowania cywilnego
§ 1. W każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny można żądać udzielenia zabezpieczenia. § 2. Sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego toku. Po uzyskaniu przez uprawnionego tytułu wykonawczego dopuszczalne jest udzielenie zabezpieczenia tylko wtedy, jeżeli ma ono na celu zabezpieczenie roszczenia o świadczenie, którego termin spełnienia jeszcze nie nastąpił.
Brzmienie: Art. 405 Kodeks cywilny
Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.
Stan prawny i aktualizacja materiału: 2026-10-05.